merger-model

Name: merger-model
Author: ccq1

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Summary

中国并购重组分析模型，涵盖交易结构设计、对价支付方式、业绩承诺与补偿、增厚/摊薄分析和监管审批流程。遵循中国证监会《重大资产重组管理办法》。当用户请求"并购分析"、"重组分析"、"并购模型"、"交易方案设计"、"增厚摊薄"时触发。

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1	# 中国并购重组分析
2
3	## 概述
4
5	本技能构建中国特色的并购重组分析模型，遵循《上市公司重大资产重组管理办法》和相关监管规则。涵盖交易结构设计、估值与定价、业绩承诺分析和监管审批判断。
6
7	## 可用 MCP 工具
8
9	- `get_company_info` — 收购方/标的基本信息
10	- `get_income_statement` — 利润表（增厚/摊薄分析）
11	- `get_balance_sheet` — 资产负债表（合并报表）
12	- `get_realtime_quote` — 当前股价（定价基准）
13	- `get_historical_price` — 历史股价（发行价计算）
14	- `get_valuation_metrics` — 估值参考
15	- `get_financial_indicators` — 财务指标
16
17	---
18
19	## 第一部分：交易结构设计
20
21	### 常见交易类型
22
23	\| 类型 \| 描述 \| 审批要求 \|
24	\|------\|------\|---------\|
25	\| 发行股份购买资产 \| 换股收购 \| 证监会注册 \|
26	\| 现金收购 \| 直接现金支付 \| 交易所审核 \|
27	\| 混合支付 \| 股份+现金 \| 证监会注册 \|
28	\| 协议转让 \| 大股东转让 \| 交易所审核 \|
29	\| 要约收购 \| 公开要约 \| 证监会 \|
30	\| 吸收合并 \| 一方消灭 \| 证监会注册 \|
31
32	### 重大资产重组认定标准
33
34	触及以下任一即构成重大资产重组：
35	- 购买/出售资产总额 ≥ 上市公司资产总额 50%
36	- 购买/出售资产营收 ≥ 上市公司营收 50%
37	- 购买/出售资产净资产 ≥ 上市公司净资产 50%
38
39	触及以下构成重组上市（借壳）：
40	- 控制权变更 + 注入资产触及上述标准
41
42	### 对价支付方式
43
44	发行股份价格：
45	- 基准日前 20/60/120 个交易日均价的 80%
46	- 基准日：董事会决议公告日
47
48	计算方法（使用 MCP 历史价格数据）：
49	```
50	发行价 = max(
51	前20日均价 × 80%,
52	前60日均价 × 80%,
53	前120日均价 × 80%
54	) 取其一作为底价
55	```
56
57	---
58
59	## 第二部分：估值分析
60
61	### 标的估值方法
62
63	中国并购常用方法：
64
65	1. 收益法（DCF）
66	- 中国评估机构普遍使用
67	- 参考 cn-dcf-model 技能
68	- 通常使用 FCFE 口径
69
70	2. 市场法（可比交易/可比公司）
71	- 可比上市公司估值倍数
72	- 近期同行业并购案例对价
73
74	3. 资产基础法
75	- 资产重置成本
76	- 适用于重资产行业
77
78	4. 评估增值率分析
79
80	\| 项目 \| 账面价值 \| 评估价值 \| 增值率 \|
81	\|------\|---------\|---------\|--------\|
82	\| 总资产 \| \| \| \|
83	\| 净资产 \| \| \| \|
84
85	增值率合理性判断：
86	- 轻资产公司增值率可较高（技术/品牌价值）
87	- 重资产公司增值率应较低
88	- 参考同行业可比交易增值率
89
90	---
91
92	## 第三部分：业绩承诺与补偿
93
94	### 业绩承诺设计
95
96	监管要求：
97	- 发行股份购买资产的交易对手方，须做出业绩承诺
98	- 承诺期一般 3 年（部分 4 年）
99	- 承诺指标通常为扣非归母净利润
100
101	业绩承诺表：
102
103	\| 年度 \| 承诺扣非净利润（万元） \| 增速 \|
104	\|------\|---------------------\|------\|
105	\| 第1年 \| \| \|
106	\| 第2年 \| \| \|
107	\| 第3年 \| \| \|
108	\| 合计 \| \| \|
109
110	### 业绩补偿机制
111
112	补偿方式：
113	1. 股份补偿（优先回购注销）
114	2. 现金补偿
115	3. 股份+现金混合
116
117	补偿计算：
118	```
119	当年应补偿金额 = (累计承诺净利 - 累计实现净利) / 总承诺净利 × 交易对价 - 已补偿金额
120	```
121
122	减值测试补偿：
123	承诺期末标的资产减值 > 已补偿金额时，需额外补偿。
124
125	---
126
127	## 第四部分：增厚/摊薄分析
128
129	### 分析框架
130
131	\| 指标 \| 交易前 \| 交易后 \| 变化 \|
132	\|------\|--------\|--------\|------\|
133	\| 归母净利润（万元） \| \| \| \|
134	\| 总股本（万股） \| \| \| \|
135	\| 基本 EPS（元） \| \| \| \|
136	\| 加权 ROE \| \| \| \|
137	\| 资产负债率 \| \| \| \|
138
139	计算关键：
140	- 交易后 EPS = (收购方净利 + 标的净利 - 利息损失) / (原股本 + 新发股份)
141	- 增厚：交易后 EPS > 交易前 EPS
142	- 摊薄：交易后 EPS < 交易前 EPS
143
144	### 敏感性分析
145
146	\| 标的净利润完成率 \| 80% \| 90% \| 100% \| 110% \| 120% \|
147	\|----------------\|-----\|-----\|------\|------\|------\|
148	\| EPS 增厚/摊薄 \| \| \| \| \| \|
149
150	---
151
152	## 第五部分：监管审批
153
154	### 审批流程
155
156	```
157	董事会审议通过（停牌/不停牌）
158	↓
159	独立财务顾问核查
160	↓
161	股东大会审议（2/3 表决权通过）
162	↓
163	交易所审核
164	↓
165	证监会注册（如需）
166	↓
167	实施过户 + 新股上市
168	```
169
170	### 审核关注点
171
172	1. 交易必要性：为什么要做这笔收购
173	2. 估值合理性：评估增值率是否过高
174	3. 业绩承诺可实现性：承诺利润是否合理
175	4. 标的独立性：关联交易、同业竞争
176	5. 整合方案：收购后如何管理
177	6. 信息披露充分性：是否存在隐瞒
178
179	---
180
181	## 输出格式
182
183	### 并购分析报告
184
185	1. 交易概览（1 页）— 各方基本情况 + 交易方案摘要
186	2. 标的分析（3-5 页）— 标的业务、财务、估值
187	3. 交易方案（2-3 页）— 对价、支付方式、发行价格
188	4. 业绩承诺（1-2 页）— 承诺设计 + 补偿机制
189	5. 增厚/摊薄分析（1-2 页）— EPS/ROE 影响
190	6. 监管判断（1-2 页）— 审批路径 + 关注点
191	7. 风险提示（1 页）
192
193	交付物：
194	- DOCX 分析报告
195	- XLS 并购模型（估值 + 增厚/摊薄 + 敏感性）

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1	# 中国并购重组分析
2
3	## 概述
4
5	本技能构建中国特色的并购重组分析模型，遵循《上市公司重大资产重组管理办法》和相关监管规则。涵盖交易结构设计、估值与定价、业绩承诺分析和监管审批判断。
6
7	## 可用 MCP 工具
8
9	- `get_company_info` — 收购方/标的基本信息
10	- `get_income_statement` — 利润表（增厚/摊薄分析）
11	- `get_balance_sheet` — 资产负债表（合并报表）
12	- `get_realtime_quote` — 当前股价（定价基准）
13	- `get_historical_price` — 历史股价（发行价计算）
14	- `get_valuation_metrics` — 估值参考
15	- `get_financial_indicators` — 财务指标
16
17	---
18
19	## 第一部分：交易结构设计
20
21	### 常见交易类型
22
23	\| 类型 \| 描述 \| 审批要求 \|
24	\|------\|------\|---------\|
25	\| 发行股份购买资产 \| 换股收购 \| 证监会注册 \|
26	\| 现金收购 \| 直接现金支付 \| 交易所审核 \|
27	\| 混合支付 \| 股份+现金 \| 证监会注册 \|
28	\| 协议转让 \| 大股东转让 \| 交易所审核 \|
29	\| 要约收购 \| 公开要约 \| 证监会 \|
30	\| 吸收合并 \| 一方消灭 \| 证监会注册 \|
31
32	### 重大资产重组认定标准
33
34	触及以下任一即构成重大资产重组：
35	- 购买/出售资产总额 ≥ 上市公司资产总额 50%
36	- 购买/出售资产营收 ≥ 上市公司营收 50%
37	- 购买/出售资产净资产 ≥ 上市公司净资产 50%
38
39	触及以下构成重组上市（借壳）：
40	- 控制权变更 + 注入资产触及上述标准
41
42	### 对价支付方式
43
44	发行股份价格：
45	- 基准日前 20/60/120 个交易日均价的 80%
46	- 基准日：董事会决议公告日
47
48	计算方法（使用 MCP 历史价格数据）：
49	```
50	发行价 = max(
51	前20日均价 × 80%,
52	前60日均价 × 80%,
53	前120日均价 × 80%
54	) 取其一作为底价
55	```
56
57	---
58
59	## 第二部分：估值分析
60
61	### 标的估值方法
62
63	中国并购常用方法：
64
65	1. 收益法（DCF）
66	- 中国评估机构普遍使用
67	- 参考 cn-dcf-model 技能
68	- 通常使用 FCFE 口径
69
70	2. 市场法（可比交易/可比公司）
71	- 可比上市公司估值倍数
72	- 近期同行业并购案例对价
73
74	3. 资产基础法
75	- 资产重置成本
76	- 适用于重资产行业
77
78	4. 评估增值率分析
79
80	\| 项目 \| 账面价值 \| 评估价值 \| 增值率 \|
81	\|------\|---------\|---------\|--------\|
82	\| 总资产 \| \| \| \|
83	\| 净资产 \| \| \| \|
84
85	增值率合理性判断：
86	- 轻资产公司增值率可较高（技术/品牌价值）
87	- 重资产公司增值率应较低
88	- 参考同行业可比交易增值率
89
90	---
91
92	## 第三部分：业绩承诺与补偿
93
94	### 业绩承诺设计
95
96	监管要求：
97	- 发行股份购买资产的交易对手方，须做出业绩承诺
98	- 承诺期一般 3 年（部分 4 年）
99	- 承诺指标通常为扣非归母净利润
100
101	业绩承诺表：
102
103	\| 年度 \| 承诺扣非净利润（万元） \| 增速 \|
104	\|------\|---------------------\|------\|
105	\| 第1年 \| \| \|
106	\| 第2年 \| \| \|
107	\| 第3年 \| \| \|
108	\| 合计 \| \| \|
109
110	### 业绩补偿机制
111
112	补偿方式：
113	1. 股份补偿（优先回购注销）
114	2. 现金补偿
115	3. 股份+现金混合
116
117	补偿计算：
118	```
119	当年应补偿金额 = (累计承诺净利 - 累计实现净利) / 总承诺净利 × 交易对价 - 已补偿金额
120	```
121
122	减值测试补偿：
123	承诺期末标的资产减值 > 已补偿金额时，需额外补偿。
124
125	---
126
127	## 第四部分：增厚/摊薄分析
128
129	### 分析框架
130
131	\| 指标 \| 交易前 \| 交易后 \| 变化 \|
132	\|------\|--------\|--------\|------\|
133	\| 归母净利润（万元） \| \| \| \|
134	\| 总股本（万股） \| \| \| \|
135	\| 基本 EPS（元） \| \| \| \|
136	\| 加权 ROE \| \| \| \|
137	\| 资产负债率 \| \| \| \|
138
139	计算关键：
140	- 交易后 EPS = (收购方净利 + 标的净利 - 利息损失) / (原股本 + 新发股份)
141	- 增厚：交易后 EPS > 交易前 EPS
142	- 摊薄：交易后 EPS < 交易前 EPS
143
144	### 敏感性分析
145
146	\| 标的净利润完成率 \| 80% \| 90% \| 100% \| 110% \| 120% \|
147	\|----------------\|-----\|-----\|------\|------\|------\|
148	\| EPS 增厚/摊薄 \| \| \| \| \| \|
149
150	---
151
152	## 第五部分：监管审批
153
154	### 审批流程
155
156	```
157	董事会审议通过（停牌/不停牌）
158	↓
159	独立财务顾问核查
160	↓
161	股东大会审议（2/3 表决权通过）
162	↓
163	交易所审核
164	↓
165	证监会注册（如需）
166	↓
167	实施过户 + 新股上市
168	```
169
170	### 审核关注点
171
172	1. 交易必要性：为什么要做这笔收购
173	2. 估值合理性：评估增值率是否过高
174	3. 业绩承诺可实现性：承诺利润是否合理
175	4. 标的独立性：关联交易、同业竞争
176	5. 整合方案：收购后如何管理
177	6. 信息披露充分性：是否存在隐瞒
178
179	---
180
181	## 输出格式
182
183	### 并购分析报告
184
185	1. 交易概览（1 页）— 各方基本情况 + 交易方案摘要
186	2. 标的分析（3-5 页）— 标的业务、财务、估值
187	3. 交易方案（2-3 页）— 对价、支付方式、发行价格
188	4. 业绩承诺（1-2 页）— 承诺设计 + 补偿机制
189	5. 增厚/摊薄分析（1-2 页）— EPS/ROE 影响
190	6. 监管判断（1-2 页）— 审批路径 + 关注点
191	7. 风险提示（1 页）
192
193	交付物：
194	- DOCX 分析报告
195	- XLS 并购模型（估值 + 增厚/摊薄 + 敏感性）

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